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B. Le rachat obligatoire.
Suivant un processus inverse à celui du retrait obligatoire, le rachat obligatoire (ou sell-out) permet aux détenteurs des titres restants d’une société ayant fait l’objet d’une OPA de contraindre l’offrant qui a atteint les seuils fixés par l’article 15 § 2 de leur racheter leurs actions pour un juste prix. Cette disposition permet de prendre […]
CONCLUSION
Nous avons pu observer que le droit européen a, dès les premières directives intervenant dans le domaine du droit des sociétés, abondamment utilisé – sans pour autant la définir – la notion d’actionnaire, pour élaborer progressivement un corpus de normes protectrices de celui-ci, tant sur le plan des droits et devoirs qui constituent l’essence de […]
SYNTHESE EN LANGUE ALLEMANDE – ZUSAMMENFASSUNG
Einführung Die Harmonisierung der nationalen Gesellschaftsrechte durch das Recht der Europäischen Union basiert auf den Art.n 50 § 2 lit. g. und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV, ehemalig EG-Vertrag, Art. 44 § 2 lit. g. und 48). Sie dient der Verwirklichung der europäischen Niederlassungsfreiheit, die den Gesellschaften, die nach den […]
Erster Teil : Die europäischen Regelungen über den Erwerb der Aktionärsstellung und die Ausübung der aus dieser Stellung entstehenden Rechte und Pflichten.
Erster Abschnitt : Der Erwerb der Aktionärsstellung. Sektion 1 – Die Rechte und Pflichten der Aktionäre im Rahmen der Gründung der Gesellschaft. § 1- Die Pflichten der Aktionäre bei der Gründung der Gesellschaft. A. Die Pflicht der Gründungsaktionäre zur Leistung der Einlagen. B. Die Zeichnung und der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft. § 2 […]
Erster Abschnitt : Der Erwerb der Aktionärsstellung.
Sektion 1 – Die Rechte und Pflichten der Aktionäre im Rahmen der Gründung der Gesellschaft. § 1- Die Pflichten der Aktionäre bei der Gründung der Gesellschaft. A. Die Pflicht der Gründungsaktionäre zur Leistung der Einlagen. B. Die Zeichnung und der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft. § 2 – Die finanzielle Unterstützung der Aktionäre durch […]
Sektion 1 – Die Rechte und Pflichten der Aktionäre im Rahmen der Gründung der Gesellschaft.
§ 1- Die Pflichten der Aktionäre bei der Gründung der Gesellschaft. A. Die Pflicht der Gründungsaktionäre zur Leistung der Einlagen. B. Die Zeichnung und der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft. § 2 – Die finanzielle Unterstützung der Aktionäre durch die Gesellschaft beim Erwerb der Aktien. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union […]
§ 1- Die Pflichten der Aktionäre bei der Gründung der Gesellschaft.
A. Die Pflicht der Gründungsaktionäre zur Leistung der Einlagen. Gemäß Art. 6 § 1 der Kapitalrichtlinie müssen die nationalen Rechtsnormen für jede Aktiengesellschaft ein Mindesteigenkapital von 25 000 Euros fordern. Aus der Formulierung der Art. 9 und 10 der Richtlinie ergibt sich, dass das Kapital durch Bar- oder Sacheinlagen eingebracht werden kann. Sacheinlagen können nach […]
§ 2 – Die finanzielle Unterstützung der Aktionäre durch die Gesellschaft beim Erwerb der Aktien.
Es geht hier um die Frage, ob die Gesellschaft potentiellen künftigen Aktionären helfen darf, die Aktien zu kaufen. Auch diese Frage ist bezüglich des Grundsatzes der Kapitalerhaltung von Bedeutung. In ihrer ursprünglichen Fassung sah die Kapitalrichtlinie ein vollständiges Verbot einer solchen finanziellen Unterstützung vor. Der Gesellschaft war es verboten „im Hinblick auf den Erwerb ihrer […]
Sektion 2 – Der Schutz des potentiellen künftigen Aktionärs durch eine umfassende Information : Der Prospekt (Richtlinie 2003-71-EG).
Das europäische Gesellschaftsrecht versucht, den potentiellen künftigen Aktionär durch die Verbesserung der Informationen, den Anlegern durch die Gesellschaften zur Verfügung gestellt werden, zu schützen. Zu diesem Zweck wurde die „Prospektrichtlinie“(308) erlassen. Diese dient der Harmonisierung der Bedingungen für die Erstellung, die Billigung und die Verbreitung der Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren bzw. bei […]
§ 1 – Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts.
Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts betrifft grundsätzlich jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren (Art. 3 § 1). Dieses ist durch Art. 2 § 1 lit. d. der Richtlinie definiert. Bestimmte Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts sehen Art. 3 § 2 und 4 vor. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union […]
§ 2 – Der Inhalt des Prospekts
Der Inhalt des Prospekts wird durch Art. 5 der Richtlinie bestimmt. Der Prospekt muss sämtliche Angaben enthalten, die entsprechend den Merkmalen des Emittenten und der öffentlich angebotenen zugelassenen Wertpapieren erforderlich sind, damit die Anleger sich ein fundiertes Urteil über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage, die Gewinne und Verluste, die Zukunftsaussichten des Emittenten und jedes […]
§ 3 – Die Billigung und die Verbreitung des Prospekts.
Gemäß Art. 13 § 1 der Prospektrichtlinie darf ein Prospekt vor der Billigung durch die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaates nicht veröffentlicht werden. Dazu muss die Behörde eine Vollständigkeits-, Kohärenz- und Verständlichkeitsprüfung vornehmen. Die zuständige Behörde ist diejenige des Mitgliedstaates, in dem sich der Sitz des Emittenten befindet (in Deutschland: die Bundesanstalt für Finanzdienstleitungsaufsicht (BaFin); in […]
Zweiter Abschnitt : Der Einfluss des Rechts der Europäischen Union auf die wesentlichen Rechte der Aktionäre und ihrer Ausübung.
Zu den „Grundrechten“ des Aktionärs gehören der Gleichbehandlungsgrundsatz (Sektion 1), das Informationsrecht (Sektion 2) und die Teilhabe am Leben der Gesellschaft, das durch die Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre verwirklicht wird (Sektion 3). Diese sämtlichen Rechte und ihre Ausübung wurden durch die gesellschaftsrechtlichen Richtlinien beeinflusst. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union […]
Sektion 1 – Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre.
Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wird von unterschiedlichen Richtlinien in ihrem jeweiligen Anwendungsbereich behauptet, so dass man von einer sektoriellen Behauptung dieses Grundsatzes sprechen kann (§ 1). In bestimmten Fällen stellt er jedoch kein Hindernis zur Ausgestaltung eines speziellen Schutzes des Aktionärs (§ 2). Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne […]
§ 1 – Die sektorielle Behauptung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre.
Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wurde zunächst von Art. 42 der Kapitalrichtlinie behauptet. Danach müssen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten „für die Anwendung“ der Richtlinie die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen, die sich in denselben Verhältnissen befinden. Somit müssen die Aktionäre, die sich in der gleichen Lage befinden, bei Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen sowie bei Erteilung oder […]
§ 2 – Die Ausnahme : Der spezifische Schutz der Minderheitsaktionäre.
Der Gleichbehandlungsgrundsatz stellt kein Hindernis zu einer spezifischen Behandlung der Minderheitsaktionäre dar. Unter dem Begriff „Minderheitsaktionär“ versteht man Einzelaktionäre oder gemeinsam handelnde Aktionärsgruppen, welche eine geringe Beteiligung am Aktienkapital einer Gesellschaft haben und denen aus diesem Grund nur wenig Macht (insbesondere bei der Hauptversammlung) zusteht. Folglich können die Mehrheitsaktionäre wichtige Entscheidungen auch ohne Zustimmung der […]
Sektion 2 – Das Informationsrecht der Aktionäre.
Das Informationsrecht stellt ein wesentliches Recht der Aktionäre dar, denn diese können nur sinngemäß am Leben der Gesellschaft teilnehmen, wenn sie vorab durch eine Reihe von Informationen über die Lage der Gesellschaft informiert wurden. Diese Information kann regelmäßiger (§1) oder laufender Art (§ 2) sein. Sie kann auch zum Ziel haben, die Hauptversammlung der Aktionäre […]
§ 1 – Die regelmässige Information
Im Rahmen ihrer regelmäßigen Informationspflicht muss die Gesellschaft ihre Jahresfinanzberichte sowie ihre Halbjahresfinanzberichte den Aktionären zur Verfügung stellen (Art. 4 und 5 der Transparenzrichtlinie). Diese Berichte enthalten den geprüften (gegebenenfalls verkürzten) Abschluss, einen Lagebericht bzw. Zwischenlagebericht sowie Erklärungen der verantwortlichen Personen, nach denen die oben genannten Dokumente ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte […]
§ 2 – Die laufenden Informationen
Die laufenden Informationen betreffen hauptsächlich den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Beteiligungen. In diesem Zusammenhang bilden Art. 9 und 10 die wichtigsten Bestimmungen. Art. 9 § 1 der Transparenzrichtlinie bestimmt, dass die Mitgliedsstaaten sicherstellen müssen, dass ein Aktionär der Gesellschaft mitteilt, welchen Anteil an den Stimmrechten des Emittenten er hält, wenn er durch Erwerb oder […]
§ 3 – Die Information zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre.
Die Richtlinie 2007/36/EG (Aktionärsrechterichtlinie) enthält Bestimmungen, die den Zugang der Aktionäre zu Informationen betreffen, damit diese bei der Hauptversammlung der Aktionäre in Kenntnis aller bedeutsamen Umstände abstimmen können. Dies setzt voraus, dass den – auch im Ausland ansässigen – Aktionären vor der Hauptversammlung Zugang zu den relevanten Informationen gewährt wird. In dieser Hinsicht stellt Art. […]
Sektion 3 – Die Hauptversammlung der Aktionäre.
Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das Organ, in dem die verschiedenen Aktionärsinteressen zur verbandsrechtlichen Willensbildung zusammengeführt werden(312). Sie trifft alle wichtigen Entscheidungen für die Gesellschaft. In unterschiedlichen Richtlinien gewährt das Recht der Europäischen Union der Hauptversammlung der Aktionäre eine wesentliche Rolle (§ 1). Die Rolle der Hauptversammlung kann nur effektiv werden, wenn die Aktionäre tatsächlich […]
§ 1 – Die durch das Recht der Europäischen Union der Hauptversammlung der Aktionäre eingeräumte Rolle.
Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie trifft alle Entscheidungen, die über die tägliche Geschäftsführung der Aktiengesellschaft hinausgehen. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung gehören die Wahl und die Abberufung der Aktionärsvertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, die Entscheidungen über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des […]
§ 2 – Die Annerkennung des grenzenlosen Aktionärs durch die Richtlinie 2007-36-EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Aktionärsrechterichtlinie).
Die Aktionärsrechterichtlinie stellt eine Reihe von Regelungen auf, die die Ausübung der Teilnahmerechte des Aktionärs, die in der Hauptversammlung ausgeübt werden fördern sollen, unabhängig davon, ob der Aktionär in dem Staat ansässig ist, in dem die Aktiengesellschaft ihren Sitz hat. Die Richtlinie soll somit die grenzübergreifende Ausübung der Aktionärsrechte erleichtern. Unter den in der Richtlinie […]
Zweiter Teil : Der Schutz der Aktionäre durch das Recht der Europäischen Union bei spezifischen Geschäften.
In diesem zweiten Teil wird im ersten Abschnitt auf den Schutz der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, im zweiten Abschnitt auf diesen Schutz bei Umwandlungen und im dritten Abschnitt bei Übernahmeangeboten eingegangen. Diese sämtlichen Operationen stellen nämlich Vorgänge vor, die die Rechte des Aktionärs gefährden können und vor welchen er geschützt werden muss. Retour au menu : […]
Erster Abschnitt – Der Schutz der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Im Rahmen von Kapitalmaßnahmen kommt der Hauptversammlung der Aktionäre eine erhebliche Rolle zu (Sektion 1). Um die Aktionäre bei den Kapitalerhöhungen zu schützen sieht nunmehr die Kapitalrichtlinie ein Bezugsrecht zugunsten der „alten“ Aktionären vor (Sektion 2). Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der Aktionär im Recht der Europäischen Union
Sektion 1 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Zum einen besitzt die Hauptversammlung der Aktionäre die grundsätzliche Zuständigkeit, um eine Kapitalerhöhung oder –herabsetzung zu beschließen (§ 1). Zum anderen muss sie bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals einberufen werden (§ 2). § 1 – Die grundsätzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen. § 2 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei […]
§ 1 – Die grundsätzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Wenn Art. 25 Abs. 1 der Kapitalrichtlinie die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre zwingend vorgibt, so zielt er auf den Schutz der Aktionäre ab. Die Aktionäre haben selbst über Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen zu entscheiden, denn diese Maßnahmen können ihre Rechte antasten. Eine Kapitalerhöhung kann nämlich zu einer Minderung des Einflusses des Aktionärs in der Gesellschaft […]
§ 2 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals.
Die in Art. 17 geregelte Pflicht zur Einberufung der Hauptversammlung zielt auf den Schutz der Gläubiger und der Aktionäre ab. Bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals soll den Aktionären die Gelegenheit gegeben werden, über die Zukunft der Gesellschaft zu entscheiden, wie etwa die Durchführung von Kapitalmaßnahmen, die Abberufung von Organwalter oder sogar die Auflösung der […]
Sektion 2 – Das Bezugsrecht der Aktionäre.
Bei Kapitalerhöhungen stellt das Bezugsrecht ein wesentliches Recht des Aktionärs dar (§ 1). In bestimmten Fällen kann er jedoch unter gewissen Voraussetzungen ausgeschlossen werden (§ 2). § 1 – Das Bezugsrecht der Aktionäre. § 2 – Der Ausschluss des Bezugsrechts. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der Aktionär im Recht […]
§ 1 – Das Bezugsrecht der Aktionäre.
Das Bezugsrecht ist das Recht jedes Aktionärs auf Zuteilung eines entsprechenden Anteils neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung. Der Gewährung des Bezugsrechts liegt zugrunde, dass das Beteiligungsverhältnis (und somit alle andere Rechte des Aktionärs) ohne Zustimmung des Aktionärs nicht verändert werden soll. Art. 29 Abs. 1 der Kapitalrichtlinie sieht bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrecht der Aktionäre im […]