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A.Die Information der Aktionäre und die Abstimmung des Verschmelzungsplans durch die Hauptversammlung.
Wie bei innerstaatlichen Verschmelzungen spielt das Informationsrecht des Aktionärs eine erhebliche Rolle. Dies bringt mit sich, dass ein gemeinsamer Verschmelzungsplan (Art. 5) sowie ein Verschmelzungsbericht (Art. 7) erstellt werden müssen. Unter anderem enthält der gemeinsame Verschmelzungsplan das vereinbarte Umtauschverhältnis der Aktien. Dann muss eine Verschmelzungsprüfung durch einen Sachverständigen erfolgen. Diese hat denselben Inhalt wie bei […]
§ 2 – Der Schutz der Aktionäre.
A. Die Information der Aktionäre und die Abstimmung des Verschmelzungsplans durch die Hauptversammlung. B. Die Berücksichtigung des deutschen Spruchverfahrens durch das Recht der UE (Art. 10 Abs. 3 der Richtlinie). C. Das vom deutschen Recht vorgesehene Austrittsrecht. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der Aktionär im Recht der Europäischen Union
§ 1 – Allgemeines über die Richtlinie 2005-56-EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten.
Die Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung will die Mobilität der EUGesellschaften fördern und verwirklicht ein zentrales Anliegen des Europäischen Gesellschaftsrechts indem sie Verschmelzungen zwischen Gesellschaften ermöglicht, die dem Recht von unterschiedlichen Mitgliedstaaten unterliegen. Da die Richtlinie nicht alle Einzelheiten des Verschmelzungsvorganges regelt, finden neben ihr weiterhin die harmonisierten nationalen Bestimmungen über innerstaatliche Verschmelzungen Anwendung, sofern […]
Sektion 2 – Der Schutz der Aktionäre bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen.
§ 1 – Allgemeines über die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten. § 2 – Der Schutz der Aktionäre. A. Die Information der Aktionäre und die Abstimmung des Verschmelzungsplans durch die Hauptversammlung. B. Die Berücksichtigung des deutschen Spruchverfahrens durch das Recht der UE (Art. 10 Abs. 3 der Richtlinie). C. Das […]
§ 2 – Die Haftung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie des Sachverständigen gegenüber den Aktionären.
Der Schutz der Aktionäre wird weiterhin durch die Haftung der Organwalter und der Berichtsprüfer konkretisiert. Die Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinien verlangen, dass die Mitgliedstaaten die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgan sowie des Sachverständigen gegenüber den Aktionären für schuldhaftes Verhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben regeln. Diese Haftung wurde vorwiegend für die Fälle vorgesehen, […]
§ 1 – Informations- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre.
Die Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinien legen einen besonderen Wert darauf, dass die Aktionäre genügende Informationen über das Verschmelzungs- oder Spaltungsvorhaben erhalten. Die Informationsbeschaffung ist Aufgabe der Verwaltungs- und Leitungsorgane der beteiligten Gesellschaften sowie eines unabhängigen Sachverständigen. Zunächst müssen die Verwaltungs- und Leitungsorgane der sich verschmelzenden (oder spaltenden) Gesellschaften einen schriftlichen Verschmelzungs- oder Spaltungsplan erstellen. Dieser muss […]
Sektion 1 – Der Schutz der Aktionäre bei innerstaatlichen Verschmelzungen und Spaltungen.
Der Schutz der Aktionäre gegen die Gefahren der Umwandlungen (und insbesondere die Verwässerungsgefahr) wird bei innerstaatlichen Verschmelzungen und Spaltungen von den Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinien(317) zum einen durch Informations- und Mitwirkungsrechte (§ 1), zum anderen durch die Haftung von bestimmten Organen (§ 2) gewährleistet. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der […]
Zweiter Abschnitt – Der Schutz der Aktionäre bei Verschmelzungen und Spaltungen.
Unentbehrlich ist ein Schutz der Aktionäre sowohl bei innerstaatlichen Verschmelzungen und Spaltungen (§ 1), als auch bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen von Gesellschaften innerhalb der EU (§ 2). Sektion 1 – Der Schutz der Aktionäre bei innerstaatlichen Verschmelzungen und Spaltungen. § 1 – Informations- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre § 2 – Die Haftung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder […]
§ 2 : Die Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien im deutschen und französischen Recht.
Einige Fälle der Zwangseinziehung von Aktien existieren im französischen Recht. Eine Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien als solche wird von Art. L. 228-12 C. Com. vorgesehen. Das Gesetz gibt keine Angabe zum Zeitpunkt der Zulassung der Zwangseinziehung: Diese sollte jedoch zwingend vor der Zeichnung der Aktien geschehen. Im deutschen Recht sieht § 237 AktG die […]
§ 1 : Die Voraussetzungen des Art. 36 der Kapitalrichtlinie.
Falls die Mitgliedstaaten die Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien gestatten, müssen sie bestimmte Voraussetzungen einhalten. Die wichtigsten aus der Sicht der Aktionäre sind die folgenden: Zunächst muss die Zwangseinziehung vor der Zeichnung der einzuziehenden Aktien durch die Satzung oder den Errichtungsakt vorgeschrieben oder zugelassen sein. Falls sie nur zugelassen ist, wird sie von der Hauptversammlung […]
Sektion 3 – Die Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien.
Art. 36 der Kapitalrichtlinie sieht bestimmte Voraussetzungen zur Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien vor (§ 1). Eine solche Art der Kapitalherabsetzung kennen sowohl das französische als auch das deutsche Recht (§ 2). § 1 : Die Voraussetzungen des Art. 36 der Kapitalrichtlinie. § 2 : Die Kapitalherabsetzung durch Zwangseinziehung von Aktien im deutschen und französischen […]
§ 2 – Der Ausschluss des Bezugsrechts.
Das Bezugsrecht kann durch Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen werden (Art. 29 Abs. 4 S. 2). Dies stellt eine Beeinträchtigung der Rechten der Aktionäre dar. Wird von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, hat das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Zudem erlaubt Art. 29 Abs. 5 den […]
§ 1 – Das Bezugsrecht der Aktionäre.
Das Bezugsrecht ist das Recht jedes Aktionärs auf Zuteilung eines entsprechenden Anteils neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung. Der Gewährung des Bezugsrechts liegt zugrunde, dass das Beteiligungsverhältnis (und somit alle andere Rechte des Aktionärs) ohne Zustimmung des Aktionärs nicht verändert werden soll. Art. 29 Abs. 1 der Kapitalrichtlinie sieht bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrecht der Aktionäre im […]
Sektion 2 – Das Bezugsrecht der Aktionäre.
Bei Kapitalerhöhungen stellt das Bezugsrecht ein wesentliches Recht des Aktionärs dar (§ 1). In bestimmten Fällen kann er jedoch unter gewissen Voraussetzungen ausgeschlossen werden (§ 2). § 1 – Das Bezugsrecht der Aktionäre. § 2 – Der Ausschluss des Bezugsrechts. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der Aktionär im Recht […]
§ 2 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals.
Die in Art. 17 geregelte Pflicht zur Einberufung der Hauptversammlung zielt auf den Schutz der Gläubiger und der Aktionäre ab. Bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals soll den Aktionären die Gelegenheit gegeben werden, über die Zukunft der Gesellschaft zu entscheiden, wie etwa die Durchführung von Kapitalmaßnahmen, die Abberufung von Organwalter oder sogar die Auflösung der […]
§ 1 – Die grundsätzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Wenn Art. 25 Abs. 1 der Kapitalrichtlinie die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre zwingend vorgibt, so zielt er auf den Schutz der Aktionäre ab. Die Aktionäre haben selbst über Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen zu entscheiden, denn diese Maßnahmen können ihre Rechte antasten. Eine Kapitalerhöhung kann nämlich zu einer Minderung des Einflusses des Aktionärs in der Gesellschaft […]
Sektion 1 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Zum einen besitzt die Hauptversammlung der Aktionäre die grundsätzliche Zuständigkeit, um eine Kapitalerhöhung oder –herabsetzung zu beschließen (§ 1). Zum anderen muss sie bei schweren Verlusten des gezeichneten Kapitals einberufen werden (§ 2). § 1 – Die grundsätzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen. § 2 – Die Rolle der Hauptversammlung der Aktionäre bei […]
Erster Abschnitt – Der Schutz der Aktionäre bei Kapitalmassnahmen.
Im Rahmen von Kapitalmaßnahmen kommt der Hauptversammlung der Aktionäre eine erhebliche Rolle zu (Sektion 1). Um die Aktionäre bei den Kapitalerhöhungen zu schützen sieht nunmehr die Kapitalrichtlinie ein Bezugsrecht zugunsten der „alten“ Aktionären vor (Sektion 2). Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne – Der Aktionär im Recht der Europäischen Union
Zweiter Teil : Der Schutz der Aktionäre durch das Recht der Europäischen Union bei spezifischen Geschäften.
In diesem zweiten Teil wird im ersten Abschnitt auf den Schutz der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, im zweiten Abschnitt auf diesen Schutz bei Umwandlungen und im dritten Abschnitt bei Übernahmeangeboten eingegangen. Diese sämtlichen Operationen stellen nämlich Vorgänge vor, die die Rechte des Aktionärs gefährden können und vor welchen er geschützt werden muss. Retour au menu : […]
§ 2 – Die Annerkennung des grenzenlosen Aktionärs durch die Richtlinie 2007-36-EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Aktionärsrechterichtlinie).
Die Aktionärsrechterichtlinie stellt eine Reihe von Regelungen auf, die die Ausübung der Teilnahmerechte des Aktionärs, die in der Hauptversammlung ausgeübt werden fördern sollen, unabhängig davon, ob der Aktionär in dem Staat ansässig ist, in dem die Aktiengesellschaft ihren Sitz hat. Die Richtlinie soll somit die grenzübergreifende Ausübung der Aktionärsrechte erleichtern. Unter den in der Richtlinie […]
§ 1 – Die durch das Recht der Europäischen Union der Hauptversammlung der Aktionäre eingeräumte Rolle.
Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie trifft alle Entscheidungen, die über die tägliche Geschäftsführung der Aktiengesellschaft hinausgehen. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung gehören die Wahl und die Abberufung der Aktionärsvertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, die Entscheidungen über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des […]
Sektion 3 – Die Hauptversammlung der Aktionäre.
Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das Organ, in dem die verschiedenen Aktionärsinteressen zur verbandsrechtlichen Willensbildung zusammengeführt werden(312). Sie trifft alle wichtigen Entscheidungen für die Gesellschaft. In unterschiedlichen Richtlinien gewährt das Recht der Europäischen Union der Hauptversammlung der Aktionäre eine wesentliche Rolle (§ 1). Die Rolle der Hauptversammlung kann nur effektiv werden, wenn die Aktionäre tatsächlich […]
§ 3 – Die Information zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Aktionäre.
Die Richtlinie 2007/36/EG (Aktionärsrechterichtlinie) enthält Bestimmungen, die den Zugang der Aktionäre zu Informationen betreffen, damit diese bei der Hauptversammlung der Aktionäre in Kenntnis aller bedeutsamen Umstände abstimmen können. Dies setzt voraus, dass den – auch im Ausland ansässigen – Aktionären vor der Hauptversammlung Zugang zu den relevanten Informationen gewährt wird. In dieser Hinsicht stellt Art. […]
§ 2 – Die laufenden Informationen
Die laufenden Informationen betreffen hauptsächlich den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Beteiligungen. In diesem Zusammenhang bilden Art. 9 und 10 die wichtigsten Bestimmungen. Art. 9 § 1 der Transparenzrichtlinie bestimmt, dass die Mitgliedsstaaten sicherstellen müssen, dass ein Aktionär der Gesellschaft mitteilt, welchen Anteil an den Stimmrechten des Emittenten er hält, wenn er durch Erwerb oder […]
§ 1 – Die regelmässige Information
Im Rahmen ihrer regelmäßigen Informationspflicht muss die Gesellschaft ihre Jahresfinanzberichte sowie ihre Halbjahresfinanzberichte den Aktionären zur Verfügung stellen (Art. 4 und 5 der Transparenzrichtlinie). Diese Berichte enthalten den geprüften (gegebenenfalls verkürzten) Abschluss, einen Lagebericht bzw. Zwischenlagebericht sowie Erklärungen der verantwortlichen Personen, nach denen die oben genannten Dokumente ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenswerte […]
Sektion 2 – Das Informationsrecht der Aktionäre.
Das Informationsrecht stellt ein wesentliches Recht der Aktionäre dar, denn diese können nur sinngemäß am Leben der Gesellschaft teilnehmen, wenn sie vorab durch eine Reihe von Informationen über die Lage der Gesellschaft informiert wurden. Diese Information kann regelmäßiger (§1) oder laufender Art (§ 2) sein. Sie kann auch zum Ziel haben, die Hauptversammlung der Aktionäre […]
§ 2 – Die Ausnahme : Der spezifische Schutz der Minderheitsaktionäre.
Der Gleichbehandlungsgrundsatz stellt kein Hindernis zu einer spezifischen Behandlung der Minderheitsaktionäre dar. Unter dem Begriff „Minderheitsaktionär“ versteht man Einzelaktionäre oder gemeinsam handelnde Aktionärsgruppen, welche eine geringe Beteiligung am Aktienkapital einer Gesellschaft haben und denen aus diesem Grund nur wenig Macht (insbesondere bei der Hauptversammlung) zusteht. Folglich können die Mehrheitsaktionäre wichtige Entscheidungen auch ohne Zustimmung der […]
§ 1 – Die sektorielle Behauptung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre.
Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wurde zunächst von Art. 42 der Kapitalrichtlinie behauptet. Danach müssen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten „für die Anwendung“ der Richtlinie die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen, die sich in denselben Verhältnissen befinden. Somit müssen die Aktionäre, die sich in der gleichen Lage befinden, bei Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen sowie bei Erteilung oder […]
Sektion 1 – Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre.
Der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre wird von unterschiedlichen Richtlinien in ihrem jeweiligen Anwendungsbereich behauptet, so dass man von einer sektoriellen Behauptung dieses Grundsatzes sprechen kann (§ 1). In bestimmten Fällen stellt er jedoch kein Hindernis zur Ausgestaltung eines speziellen Schutzes des Aktionärs (§ 2). Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union européenne […]
Zweiter Abschnitt : Der Einfluss des Rechts der Europäischen Union auf die wesentlichen Rechte der Aktionäre und ihrer Ausübung.
Zu den „Grundrechten“ des Aktionärs gehören der Gleichbehandlungsgrundsatz (Sektion 1), das Informationsrecht (Sektion 2) und die Teilhabe am Leben der Gesellschaft, das durch die Teilnahme an der Hauptversammlung der Aktionäre verwirklicht wird (Sektion 3). Diese sämtlichen Rechte und ihre Ausübung wurden durch die gesellschaftsrechtlichen Richtlinien beeinflusst. Retour au menu : L’actionnaire en droit de l’Union […]