Gemäß Art. 4 Abs. 2 S. 2 der Richtlinie werden die Mitgliedsstaaten, deren Recht die an
einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften unterliegt, ermächtigt,
Vorschriften zu erlassen, „um einen angemessenen Schutz der Minderheitsgesellschafter, die
die grenzüberschreitende Verschmelzung abgelehnt haben, zu gewährleisten“. Auf der
Grundlage dieser Vorschrift hat der deutsche Gesetzgeber § 122i Abs. 1 UmwG erlassen, der
dem § 27 UmwG entspricht. Diese Regelung gewährt jedem Anteilsinhaber einer deutschen
übertragenden Gesellschaft, der gegen den Verschmelzungsbeschluss dieser Gesellschaft
Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, ein Austrittsrecht gegen eine angemessene
Barabfindung. § 122i Abs. 2 besagt, dass eine Überprüfung dieser Abfindung im Wege des
Spruchverfahrens möglich ist. Im Gegensatz zum deutschen Gesetzgeber hat das französische
Aktienrecht von der Ermächtigung des Art.s 4 Abs. 2 S. 2 der Richtlinie keinen Gebrauch
gemacht.
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