Art. 11 verpflichtet die Mitgliedstaaten, dafür zu sorgen, dass bestimmte
Satzungsvorschriften gegenüber dem Bieter während der Annahmefrist bzw. in der
Hauptversammlung, die über Abwehrmaßnahmen entscheidet, keine Geltung haben. Es
handelt sich dabei um diejenigen Vorschriften, die die Übertragbarkeit von Wertpapieren der
Zielgesellschaft sowie die Ausübung von Stimmrechten beschränken sowie entsprechende
Vereinbarungen zwischen der Zielgesellschaft und ihren Aktionären oder zwischen den
Aktionären. Wie Art. 9 hat diese Bestimmung zum Zweck, die Freiheit des Aktionärs zu
gewährleisten, seine Aktien an den Bieter zu veräußern und somit die Gesellschaft zu
verlassen. Wie das Verhinderungsverbot ist die Durchbrechungsregel fakultativer Natur. Dies
sieht Art. 12 der Richtlinie vor.
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