Verfügt ein Aktionär über eine die Kontrolle über die Gesellschaft begründende
Beteiligung, besteht die Gefahr, dass es zur nachteiligen Einflussnahme auf die Gesellschaft
und damit zu einer Schädigung der Minderheitsaktionäre kommt. Folglich haben die
Mitgliedsstaaten gemäß Art. 5 Abs. 1 sicherzustellen, dass der Aktionär, der eine solche
Beteiligung erworben hat, zur Abgabe eines Vollangebots verpflichtet wird. Vorausgesetzt ist
ein Erwerbstatbestand. Eine Koordinierung der Ausübung von Stimmrechten reicht nicht. Die
Kontrollschwelle, bei deren Vorliegen das Pflichtangebot einzuführen ist, wird von der
Richtlinie nicht konkretisiert. In Deutschland beträgt sie 30 % (§ 29, Abs. 2 WpÜG) und in
Frankreich ein Drittel der Stimmrechte (Art. 234-2 al. 1 RGAMF). Es muss sich bei dem
Pflichtangebot um ein Vollangebot handeln. Dies bedeutet, dass das Angebot allen Aktionären
für alle ihre Aktien zu unterbreiten ist (Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie). Der angebotene Preis
muss „angemessen“ sein. Dazu enthält Art. 5 Abs. 4 gewisse Vorgaben.
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